_УСТАВ

 

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

 

 

_{РОБИКОМ}

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

г.Ростов-на-Дону 1999 г.

 

Открытое акционерное общество "РОБИКОМ" создано путем реорганизации в форме преобразовании За-крытого акционерного общества "РОБИКОМ" (зарегистрированного Регистрационной палатой Администрации г. Ростова-на-Допу №497-РП от 10 июня 1997 года), в связи с изменением состава акционеров ЗАО «РОБИКОМ» и в соответствии с положениями Гражданского Кодекса Российской Федерации и Федерального закона "Об ак­ционерных обществах".

 

1.             ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.

 

1.1.               Открытое акционерное общество "РОБИКОМ" (далее по тексту "Общество") является коммерческой организацией, Уставный капитал которой разделен на определенное число акций, которые удостоверяют обязательственные права акционеров по отношению к обществу. Зарегистрированные в установленном законом порядке акции Общества свободно обращаются на рынке ценных бумаг в соответствии с действующим законодательством.

1.2.               Общество несет имущественную ответственность по своим обязательствам всем своим имуществом и выступает в суде, арбитражном суде и третейском суде от своего имени.

1.3.               Общество имеет самостоятельный баланс, расчетный и иные счета, штампы, печать со своим полным фирменным наименованием, регистрационным номером и указанием на место нахождения Общества. Общество может иметь товарный знак, знак обслуживания, зарегистрированные в установленном законом порядке, и включать его в изображение печати и штампа.

1.4.               Общество является юридическим лицом по законодательству РФ и приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.

1.5.               Открытое акционерное общество "РОБИКОМ" является универсальным правопреемником Закрытого акционерного общества "РОБИКОМ": Обязательства последнего в отношении его кредиторов и должников считать обязательствами Открытого акционерного общества "РОБИКОМ".

 

2.              НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

 

2.1.               Полное фирменное наименование Общества: Открытое акционерное общество "РОБИКОМ".

2.2.               Сокращенное фирменное наименование: ОАО "РОБИКОМ".

2.3.               После регистрации в установленном порядке своего фирменного наименования Общество имеет исключительное право его использования.

2.4.               Лицо, неправомерно использующее зарегистрированное фирменное наименование Общества, по требованию Общества обязано прекратить его использование и возместить причиненные убытки.

2.5.               Место нахождения Общества (почтовый адрес): Россия, 344076, г. Ростов-на-Дону, пр.Стачки, дом 201 (нежилое помещение).

 

3.              ЦЕЛЬ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА.

 

3.1.               Целью деятельности Общества является извлечение прибыли.

3.2.               Общество осуществляет следующие виды деятельности:

выполнение пусковых и наладочных работ в промышленности и строительстве в соответствии с условиями допуска к проведению работ;

генеральное проектирование и разработка проектно-сметной документации на всех стадиях производство строительных и ремонтно-строительных работ для населения и организаций;

оказание платных услуг, в том числе маркетинг, транспортные, консультационные снабженческо-сбытовые услуги предприятиям, кооперативам и гражданам, в том числе занимающимся индивидуальной трудовой деятельностью;

ведение дилерской и брокерской деятельности в соответствии с законодательством;

создание учебных центров переподготовки рабочих и технических кадров применительно к перепрофилированию производственной и непроизводственной сфер;

организация аукционов, выставок-продаж, конкурсов, шоу-программ, информационно-рекламной деятельности, презентаций, лотерей;

оказание услуг авторам, фирмам и организациям путем представления их интересов в РФ и за рубежом, результатов их деятельности, а также их правовой охране;

оказание услуг е гостинично-туристическом и оздоровительно-медицинском обслуживании;

издательская деятельность;                                                                                

полиграфическая деятельность;                                                                                     

сбор и переработка, реализация вторичного сырья и деловых отходов;

организация торговли для населения;

организация производства товаров народного потребления, производственно-технического назначения;

переработка, хранение и реализация животноводческой и сельскохозяйственной продукции;

организация в установленном порядке собственного капитального строительства;

розничная торговля;

внешняя торговля;

посреднические услуги при купле-продаже продукции сельского хозяйства;

посреднические услуги при купле-продаже товаров народного потребления;

посреднические услуги при купле-продаже продукции производственно-технического назначения;

посреднические услуги в области транспорта, культуры, здравоохранения;

посреднические услуги при купле-продаже и сдаче в наем (в аренду) жилья и другого недвижимого имущества непроизводственного назначения;

посреднические услуги при купле-продаже и сдаче в наем (аренду) недвижимости производственного назначения;

снабжение. Сбыт. Склады, базы, магазины.

3.3.               Общество вправе осуществлять иные виды деятельности, не запрещенные законодательством, направленные на достижение уставных целей. Право Общества осуществлять деятельность; на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

3.4.               Внешнеэкономическая деятельность Общества определяется экспортом производимой Обществом продукции (работ, услуг) и импортом продукции (работ, услуг) как для собственных производственных и социальных нужд, так и для насыщения рынка товарами и услугами.

3.5.               Общество организовывает и участвует в организации всех видов внешнеэкономической деятельности.

3.6.               Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие действующему законодательству, признаются действительными.

 

4.              ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА.

 

4.1.               Имущество Общества принадлежит ему на праве собственности и образуется из средств, вырученных от размещения акций Общества, основных фондов и оборотных средств, движимого и недвижимого имущества, ценных бумаг, полученных доходов, а также иного имущества, приобретенного им по другим основаниям, не запрещенным законодательством. В связи с участием в образовании имущества Общества его акционеры имеют обязательственные права.

4.2.               Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими физическими и юридическими лицами на территории Российской Федерации и за границей дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, филиалы и представительства (без права юридического лица).

4.3.               Филиалы и представительства наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества. Филиалы и представительства имеют собственные балансы, которые входят в самостоятельный баланс Общества. После создания Филиала и (или) Представительства в настоящий Устав вносятся соответствующие изменения, связанные с указанием местонахождения соответствующего обособленного подразделения.

4.4.               Дочерние и зависимые Общества, являющиеся юридическими лицами, не отвечают по обязательствам Общества, а Общество отвечает по обязательствам дочерних хозяйственных обществ в случаях и пределах, установленных законодательством.

 

5.             УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ. АКЦИОНЕРЫ ОБЩЕСТВА.

 

5.1.                  Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы кредиторов и не может быть менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации Общества.

5.2.               Уставный капитал Общества должен быть на момент регистрации Общества оплачен учредителями не менее чем наполовину. Оставшаяся невыкупленной часть акций Общества подлежит оплате его учредителями в течение первого года деятельности Общества. При нарушении этой обязанности Общество должно либо объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации.

5.3.               Уставный капитал Общества (в ценах 1999г.) составляет 76000 (семьдесят шесть тысяч) рублей, разделенный на 76000 (семьдесят шесть тысяч) обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая.

5.4.               На момент перерегистрации все акции Общества размещены среди акционеров.

5.5.               Одна оплаченная обыкновенная акция дает право одного решающего голоса на Общем собрании Акционеров.

5.6.               Денежные средства подлежат зачислению на расчетный счет Общества, вещевые вклады передаются Обществу на праве собственности по акту приема-передачи, и учитываются у него на балансе в соответствии с нормативными актами по бухгалтерскому учету. Право пользования имуществом возникает у Общества в момент передачи соответствующего имущества в пользование Обществу на основании акта приема-передачи и учитывается на балансе в составе нематериальных активов.

5.7.               Последствия несвоевременной оплаты акций:

5.7.1.           Неоплаченная в срок, установленный настоящим Уставом Общества, акция поступает в распоряжение Общества, о чем в реестре акционеров делается соответствующая запись. Деньги и (или) иное имущество, внесенные в оплату акции по истечении установленного Уставом Общества срока, не возвращаются.

5.7.2.           В случае несвоевременной оплаты Акционер выплачивает Обществу пеню в течение 30 дней в размере 1% в день от стоимости неоплаченных акций, а в случае неоплаты Акционером ни одной акции, его участие в Обществе считается несостоявшимся, о чем выносится соответствующее решение Совета директоров Общества.

5.7.3.           Акции, поступившие в распоряжение Общества, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение Общества, в противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении Уставного капитала путем погашения указанных акций.

5.8.               Акции Общества могут быть оплачены деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Денежная оценка вклада Акционера, вносимого в оплату акций производится по соглашению между Акционерами Общества в рублях, а в случаях, предусмотренных законом, подлежит независимой экспертной оценке.

5.9.               Общество, по решению Общего собрания акционеров вправе уменьшить Уставный капитал путем снижения номинальной стоимости акций или путем покупки и погашения части акций в целях сокращения их общего количества в соответствии с действующим законодательством.

Иные основания и порядок изменений Уставного капитала регулируется действующим законодательством.

5.10.            Акционеры обязаны своевременно сообщать об изменении своего места жительства (места нахождения). Общество не несет ответственности, если о таком изменении не было сообщено.

5.11.            Акционеру бесплатно выдается Сертификат акций Общества, являющийся производной ценной бумагой.

5.12.            Сертификат выдается лишь в случае полной оплаты акций. Передача сертификата означает совершение сделки и переход права собственности на акции только в случае заключения и регистрации сделки в установленном законодательством и настоящим Уставом порядке.

 

6.             ФОНДЫ ОБЩЕСТВА

 

6.1.               Общество создает Резервный фонд в размере 15% от Уставного капитала путем ежегодных отчислений 5% от чистой прибыли до достижения фондом указанного размера, а также фонды специального назначения, решения о назначении, порядке образования, использования, размерах отчислений в которые принимаются в зависимости от конкретной финансово-хозяйственной ситуации. Средства Резервного фонда предназначены для покрытия убытков и выкупа обществом своих акций, а так же для погашения облигаций и используются по решению Совета директоров в случае отсутствия у Общества иных средств.

6.2.               Размер отчислений в Резервный фонд может быть изменен решением Совета директоров.

6.3.               Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

 

7.             ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ.

 

АКЦИИ ОБЩЕСТВА.

7.1.   Акционеры, владельцы обыкновенных именных акций имеют право:

участвовать в управлении делами Общества;

получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с бухгалтерскими книгами, иной документацией в порядке, установленном законодательством и настоящим Уставом;

принимать участие в распределении прибыли;

получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшуюся после всех установленных законодательством расчетов пропорционально количеству и номинальной стоимости его акций.

7.2.   Акционеры обязаны:

вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, установленные настоящим Уставом; руководствоваться в своей деятельности Уставом Общества и действующим законодательством; сохранять в тайне конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

7.3.               Любой акционер, в соответствии с законом, вправе на основании письменного или устного запроса, адресованного Генеральному директору, получать интересующую его информацию о деятельности Общества и знакомиться с документацией Общества. Запрашиваемая информация должна быть предоставлена Генеральным директором в течение 5 дней со дня получения соответствующего запроса.

7.4.               Акционеры имеют также и другие права, а также несут и другие обязанности, вытекающие из действующего законодательства и Устава Общества.

7.5.               Общество выпускает обыкновенные именные акции.

7.6.               Акции неделимы. В случаях, когда одна и та же акция принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к Обществу признаются одним акционером и осуществляют свои права через одного из них или общего представителя.

7.7.               Совладельцы акции солидарно отвечают по обязательствам, лежащим на акционерах.

7.8.               Общество ведет реестр акционеров и с обязательным включением в него данных, установленных действующим законодательством.

7.9.               При достижении в Обществе числа акционеров - владельцев обыкновенных акций более 500, Общество обязано поручить ведение и хранение реестра специализированному регистратору.

 

8.             ПОРЯДОК ОТЧУЖДЕНИЯ АКЦИЙ ОБЩЕСТВА.

 

8.1.               Акционер может отчуждать свои акции в порядке, установленном законодательством, без согласия других Акционеров по цене, определенной соглашением сторон.

8.2.               Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если иное не установлено законом. Акции, приобретенные Обществом на основании такого решения, погашаются при их приобретении.

8.3.               Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров, если иное не установлено законом. Акции Общества, приобретенные по решению Совета директоров находятся на балансе Общества, не учитываются при определении кворума на Общем собрании, не дают права голоса, на них не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций или об увеличении номинальной стоимости остальных акций за счет погашения приобретенных акций с сохранением размера уставного капитала, установленного настоящим Уставом. Решение о продаже Обществом своих акций в этом случае принимает Совет директоров.

8.4.               Каждый акционер - владелец акций, решение о приобретении которых принято, вправе продать эти акции, а Общество обязано приобрести их. Порядок приобретения Обществом акций определяется в соответствии с гл. IX Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Акционеру, продавшему Обществу свои акции, их стоимость выплачивается в сроки, предусмотренные соглашением сторон по соответствующей сделке.

8.5.               Передача акций по наследству и в иных случаях правопреемства осуществляется в порядке, установленном общегражданским законодательством. Согласия других акционеров не требуется на совершение любых иных законных сделок с акциями Общества.

8.6.               Новый приобретатель акций обязан в разумные сроки сообщить о себе все необходимые сведения в целях внесения их в Реестр акционеров. На Обществе лежит обязанность ведения Реестра акционеров в соответствии с законом.

 

9.             ФИНАНСОВЫЙ ГОД ОБЩЕСТВА. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ. ДИВИДЕНДЫ.

 

9.1.               Финансовый год для Общества устанавливается с 1 января по 31 декабря.

9.2.               Годовое собрание должно быть проведено не позднее 3-х месяцев после окончания финансового года и утвердить его итоги.

9.3.               Бухгалтерскую отчетность Общества осуществляет главный бухгалтер, назначаемый Генеральным директором Общества. Главный бухгалтер в своей деятельности руководствуется действующим законодательством.

9.4.               Балансовая и чистая прибыль Общества определяется в порядке, установленном действующим законодательством.

9.5.               Дивидендом является часть чистой прибыли Общества, распределяемая среди акционеров: Чистая прибыль Общества остается в распоряжении Общества и по решению Общего собрания акционеров перераспределяется между акционерами в порядке, установленном законом, в виде дивиденда или может перечисляться в фонды Общества. Выплата годовых дивидендов производится на основании решения Общего собрания по окончании финансового года. Дата выплаты годовых дивидендов определяется Общим собранием акционеров.

9.6.              Дивиденды могут быть оплачены деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

9.7.              Размер окончательного дивиденда в расчете на одну обыкновенную именную акцию устанавливается Общим собранием Акционеров, по предложению Совета директоров, но не может быть выше предложенного.

9.8.              Право на дивиденд имеют акционеры и номинальные держатели акций, внесенные в реестр акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.

9.9.              Дивиденд выплачивается один раз в год. Ограничения на выплату дивидендов устанавливаются в соответствии с законом.

 

10.      ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА НО ВЫПОЛНЕНИЮ МЕРОПРИЯТИИ МОБИЛИЗАЦИОННОЙ ПОДГОТОВКИ

 

10.1.                 Содержание и поддержание в готовности систем оповещения работников.

10.2.                 Создание запаса средств индивидуальной защиты и поддержание его в готовности па 105% работающих.

10.3.                 Подготовка руководящего состава и обучение работающих.

10.4.                 Создание и поддержание в готовности невоенизированных формирований ГО.

10.5.                 Выполнение функциональных обязанностей начальника штаба ГО.

10.6.                 Выделять технику для выполнения мероприятий ГО на особый пей од согласно заявок штаба ГО.

 

11.          ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ.

 

11.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров (далее Общее собрание или Собрание), состоящее из акционеров или их представителей, действующих на основании надлежаще составленной и удостоверенной доверенности.

11.1.1.       Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров. Годовое общее собрание проводится не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года Общества. Годовое общее собрание обязано рассмотреть вопросы, установленные законом для годового собрания.

11.1.2.       Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

11.1.3.       Совет директоров устанавливает дату и порядок проведения Общего собрания, решает иные вопросы, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания, если иное не установлено Законом об акционерных обществах.

11.1.4.       Годовое общее собрание акционеров созывается Советом директоров путем письменного уведомления, направленного каждому акционеру по адресу, указанному в Реестре акционеров, не позднее, чем за месяц до предполагаемой даты проведения Собрания.

11.1.5.       Внеочередные собрания акционеров проводятся по решению Совета директоров на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии (Ревизора), либо акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций. Созывается Советом директоров путем письменного уведомления, направленного каждому акционеру по адресу, указанному в Реестре акционеров, не позднее, чем за 20 дней до предполагаемой даты проведения Собрания.

11.2.  К компетенции Собрания акционеров относится решение следующих вопросов:

11.2.1.       Внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

11.2.2.       Реорганизация общества;

11.2.3.       Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательных ликвидационных балансов;

11.2.4.       Определение количественного состава Совета директоров избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

11.2.5.       Определение предельного размера объявленных акций;

11.2.6.       Увеличение Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

11.2.7.                   Уменьшение Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций в соответствии со ст. 29 Закона об акционерных обществах, а так же путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций в соответствии с п.3 ст.72 и абз.2 п.6 ст.76 Закона об акционерных обществах;

11.2.8.       Избрание членов Ревизионной комиссии (Ревизора) и досрочное прекращение их полномочий;

11.2.9.       Утверждение аудитора Общества;

11.2.10.    Утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков Общества и распределение его прибылей и убытков;

11.2.11.    Принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций Общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусмотренного ст. 40 Закона об акционерных обществах;

11.2.12.    Порядок ведения Общего собрания;

11.2.13.    Образование счетной комиссии;

11.2.14.    Определение формы сообщения Обществом информации акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования;

11.2.15.   Дробление и консолидация акций;

11.2.16.   Заключение сделок в случаях, предусмотренных ст.83 Закона об акционерных обществах;

11.2.17.   Совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, в случаях, предусмотренных ст.79 Закона об акционерных обществах;

11.2.18.   Приобретение и выкуп Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Законом об акционерных обществах;

11.2.19.   Участие в холдинговых компаниях, финансово - промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;

11.2.20.   Решение иных вопросов, предусмотренных Законом об акционерных обществах.

11.3. Решение по вопросам, указанным в пунктах 11.2.1 - 11.2.19 настоящего Устава относится к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

11.4.            Общее собрание вправе простым большинством голосов передать все или часть вопросов, не относящихся к исключительной компетенции Собрания на рассмотрение иным, предусмотренным Уставом, органам управления, если это допустимо законом. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы им на решение иных органов Общества, если иное не установлено Законом об акционерных обществах.

11.5.            Решение Общего собрания по вопросам, указанным в пунктах 11.2.2; 11.2.11; 11.2.14 - 11.2.19 настоящего Устава принимается Общим собранием только по предложению Совета директоров или акционеров, обладающих в совокупности не менее, чем 10 % голосующих акций, при условии, что этот вопрос (вопросы) будет включен в повестку дня в установленном Законом об акционерных обществах порядке.

11.6.            Решение по вопросам, указанным в пунктах 11.2.1 - 11.2.3; 11.2.5; 11.2.17 настоящего Устава, принимаются Общим собранием большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании. Решения по остальным вопросам принимаются простым большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании, если иное не установлено Законом об акционерных обществах. Порядок принятия Общим собранием решения по порядку ведения Общего собрания устанавливается Регламентом, утверждаемым решением Общего собрания.

11.7.            Решение Общего собрания может быть принято без проведения собрания, путем проведения заочного голосования (опросным путем), кроме вопросов, указанных в пунктах 11.2.1.,11.2.8., 11.2.9.,11.2.10. настоящей статьи. Решение Общего собрания акционеров принятого опросным путем считается действительным, если в голосовании участвовали акционеры, владеющие в совокупности не менее чем половиной голосующих акций. Заочное голосование проводится с использованием бюллетеней для голосования, отвечающих требованиям ст. 60 ФЗ "Об акционерных обществах". Дата предоставления акционерам устанавливается не позднее чем за 30 дней до окончания приема бюллетеней.

11.8.            Общее собрание правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в Общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества. При отсутствии кворума для проведения Общего собрания объявляется дата проведения нового Собрания. В этом случае не допускается изменение повестки дня. Новое Общее собрание, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 30 % голосов размещенных голосующих акций Общества.

11.9.            Голосование на Общем собрании акционеров производится по принципу: "одна голосующая акция Общества - один голос", если иное не установлено Законом об акционерных обществах.

11.10.         Собрание ведет и председательствует на его заседаниях Председатель Совета директоров, если иное решение о председательствующем не приняло общее собрание. Председательствующий обеспечивает ведение документации Общего собрания.

11.11.         Решения Общего собрания оформляются протоколами в порядке установленном Законом об акционерных обществах. Протоколы Общих собраний подписываются Председательствующим и секретарем Собрания.

11.12.         Иные вопросы, связанные с организацией и проведением Общего собрания акционеров, а так же порядок уведомления акционеров о принятых решениях и итогах голосования определяются Законом об акционерных обществах, Регламентом, утвержденным решением Общего собрания, иными решениями Общего собрания и (или) других органов Общества в пределах их компетенции.

 

12.               СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

 

12.1.            Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания.

12.2.            К исключительной компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

12.2.1.       Определение приоритетных направлений деятельности Общества;

12.2.2.       Созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества, за исключением случаев, предусмотренных п. 6 ст. 55 Закона об акционерных обществах;

12.2.3.       Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

12.2.4.       Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров в соответствии с гл. VII Закона об акционерных обществах и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

12.2.5.      Вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных п.п. 11.2.2; 11.2.11; 11.2.14; 11.2.19 настоящего Устава;

12.2.6.      Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения Обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций;

12.2.7.      Размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг;

12.2.8.      Определение рыночной стоимости имущества в соответствии со ст.77 Закона об акционерных обществах;

12.2.9.      Приобретение размещенных Обществом акций и иных ценных бумаг в случаях, установленных Законом об акционерных обществах;

12.2.10.   Рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций, определение размера оплаты услуг аудитора;

12.2.11.   Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

12.2.12.Использования Резервного и иных фондов Общества;

12.2.13.   Утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органон управления Обществом;

12.2.14.   Создание филиалов и открытие представительств Общества;

12.2.15.   Образование исполнительных органов Общества, досрочное прекращение их полномочий;

12.2.16.   Принятие решение об участии Общества в других организациях, за исключением случая, предусмотренного п. 11.2.19. настоящего Устава;

12.2.17.   Заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, предусмотренных Главой X Закона об акционерных обществах;

12.2.18.   Заключение сделок, предусмотренных Главой XI названного Закона;

12.2.19.   Иные вопросы, предусмотренные Законом об акционерных обществах.

12.3. Состав Совета директоров составляет 7 человек. Члены совета директоров избираются из числа акционеров, имеющих не менее 1 % обыкновенных именных акций Общества, сроком на один год с правом переизбрания.

Порядок избрания Совета директоров определяется в соответствии со ст. 66 Закона об акционерных обществах.

12.4.            Совет директоров Общества возглавляет Председатель Совета директоров, который избирается членами Совета директоров из их числа. Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя Совета директоров. Генеральный директор общества не может быть избран Председателем Совета директоров.

12.5.            К компетенции Председателя Совета директоров относится решение вопросов, связанных с организацией и проведением очередных и внеочередных Общих собраний акционеров, собраний Совета директоров, утверждение повестки дня заседания Совета директоров.

12.6.            Заседания Совета директоров может быть созвано Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию Ревизионной комиссии (Ревизора), исполнительного органа, аудитора Общества. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже 2 (двух) раз в квартал. Сроки уведомления членов Совета директоров, порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров, а так же иные положения, не урегулированные Уставом в этой части, определяются в соответствии с Законом об акционерных обществах специальным Регламентом, утвержденным Советом директоров на основании п. 1 ст.68 Закона об акционерных обществах.

12.7.            Кворумом для проведения заседания Совета директоров является присутствие не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества.

12.8.            Решения на заседании Совета директоров принимается простым большинством голосов присутствующих и оформляются протоколом, который должен содержать все реквизиты, установленные п. 4 ст. 68 Закона об акционерных обществах. Каждый член Совета директоров имеет один голос. При равенстве голосов, голос Председателя является решающим.

12.9. Решения Совета директоров может быть принято путем заочного голосования (опросным путем). Порядок проведения заочного голосования определяется ФЗ "Об акционерных обществах" и внутренними документами Общества.

 

13.               ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ.

 

13.1.            В Обществе на основании решения Общего собрания создается единоличный (Генеральный директор) и коллегиальный (Правление) исполнительные органы управления. Общее собрание так же определяет срок полномочий исполнительных органов. Совет директоров представляет на утверждение Общему собранию кандидатуры членов Правления и утверждает Регламент коллегиального исполнительного органа. Исполнительные органы в пределах своей компетенции осуществляют руководство текущей деятельностью Общества. Права и обязанности Генерального директора и членов Правления определяются Законом об акционерных обществах, настоящим Уставом, а так же контрактом (трудовым договором) заключаемым каждым из них с Обществом.

13.2.            Генеральный директор является единоличным исполнительно-распорядительным органом Общества, который возглавляет Правлению, представляет во вне интересы Общества и действует от имени Общества без доверенности в силу закона, настоящего Устава, контракта между Генеральным директором и Обществом.

13.2.1. Генеральный директор избирается Советом Директоров из числа акционеров либо иных лиц.

13.3.            К компетенции Генерального директора относится:

оперативное руководство работой Общества в соответствии с его программами и планами;

распоряжение имуществом Общества в пределах, установленных Законом об акционерных обществах;

выступление без доверенности от имени Общества, представление его во всех учреждениях, предприятиях и организациях как в Российской Федерации, так и за границей;

совершение всякого рода сделок и иных юридических действий, выдача доверенностей, открытие в банках расчетных и других счетов Общества;

утверждение правил внутреннего трудового распорядка и обеспечение их соблюдения;

утверждение должностных инструкций сотрудников Общества;

прием на работу и увольнение работников Общества, за исключением членов Правления, применение к работникам мер поощрения и наложение на них взысканий соответствии с правилами внутреннего трудового распорядка Общества;

утверждение программы финансово - хозяйственной деятельности Общества;

утверждение штатного расписания;

утверждение планов и мероприятий по обучению персонала Общества;

совершение иных действий, вытекающие из Закона об акционерных обществах, настоящего Устава, решений Общего собрания и контракта.

13.4.               Правление является постоянно действующим коллегиальным исполнительным органом Общества и состоит из 5 (пяти ) членов. Правления возглавляется Генеральным директором. Она осуществляет текущее руководство деятельностью Общества, непосредственно подчинена Генеральному директору и подотчетна Совету директоров и Общему собранию акционеров.

К ее компетенции относятся вопросы текущей финансово - хозяйственной деятельности Общества, не отнесенные к компетенции Собрания акционеров и Совета директоров. В компетенцию Правлении, в частности входит:

принятие решений по вопросам финансово - хозяйственной деятельности Общества, вынесенных Генеральным директором на рассмотрение Правлении, если иное не установлено законом;

разработка бизнес - планов и иных программ финансово - хозяйственной деятельности Общества;

принятие решений на совершение сделок, связанных с приобретением или отчуждением имущества, стоимость которого не превышает 25% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;

разработка планов и мероприятия по обучению персонала Общества;

совершение иных действий, вытекающих из Закона об акционерных обществах, настоящего Устава, решений Общего собрания и Регламента Правлении.

13.5.               Правления состоит из руководителей (Директоров) по направлениям, заместителя Генерального директора и Генерального директора. Состав Правлении утверждается Общим собранием по представлению Совета директоров, члены Правлении могут быть и не акционерами. Общество в лице Генерального директора заключает с каждым членом Правлении контракт, в котором определяются пределы компетенции каждого члена Правлении. Члены Правлении (кроме Генерального директора) могут представлять интересы Общества на основании выданной доверенности или приказа Генерального директора в пределах, указанных в этих документах.

13.6.               Правления созывается на заседания по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц, кворумом считается присутствие не менее 3/4 членов Правлении. Заседания Правлении созываются Генеральным директором, либо при невозможности исполнения своих обязанностей Генеральным директором -лицом, его замещающим. Правления решает вопросы на своих заседаниях путем голосования простым большинством голосов. Каждый член Правлении имеет право одного решающего голоса, при равенстве голосов голос Генерального директора является решающим.

13.7.               Вопросы деятельности Правлении, .не урегулированные настоящим Уставом определяются Регламентом Правлении, который утверждается Общим собранием по представлению Генерального директора.

13.8.               Основания и порядок ответственности исполнительных органов Общества определяются действующим законодательством.

 

14.               СЧЕТНАЯ КОМИССИЯ

 

14.1.             В обществе создается Счетная Комиссия, которая утверждается общим собранием Акционеров в составе 3 (трех) человек.

14.2.             В Счетную Комиссию не могут входить члены Совета Директоров Общества, члены ревизионной комиссии, члены Правления, Генеральный директор Общества, а также лица , выдвигаемые кандидатами на эти должности.

14.3.  Если число акционеров превысит более пятисот выполнение функций Счетной комиссии может быть возложено на специализированного регистратора Общества

14.4. Счетная комиссия:

определяет кворум общего собрания акционеров,

разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами(их представителями) права голоса на общем собрании,

разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование,

обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании,

подсчитывает голоса и подводит итоги голосования,

составляет протокол об итогах голосования,

передает в архив бюллетени для голосования.

 

15.               АУДИТ.

 

15.1.           Общество, для проверки и подтверждения его финансово - хозяйственной деятельности ежегодно привлекает профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.

15.2.           Внеочередная аудиторская проверка Общества проводится во всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в Уставном капитале составляет 10 или более процентов, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством. Сроки проведения аудиторской проверки, регламент ее работы определяет орган, принявший решение о ее проведении.

 

16.               РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ.

 

16.1.Контроль за финансовой и хозяйственной деятельностью Общества может осуществляется Ревизионной комиссией - внутренним постоянно действующим органом контроля.

16.2.                 Ревизионная комиссия состоит из 3 (трех) человек и избирается Собранием акционеров Общества из числа акционеров Общества- владельцев голосующих акций. Членом Ревизионной комиссии не могут быть лица, занимающие должности в органах управления Общества, а так же материально-ответственные лица.

16.3.                 Общее собрание устанавливает срок полномочий Ревизионной комиссии.

16.4.                 Если в течение срока действия своих полномочий член Ревизионной комиссии по какой-либо причине прекращает исполнение своих обязанностей, Собрание акционеров незамедлительно осуществляет его замену.

16.5.                 Регламент работы и компетенция Ревизионной комиссии определяется гл. XII Закона об акционерных обществах, настоящим Уставом и Положением о Ревизионной комиссии, которое утверждается Советом директоров. К компетенции Ревизионной комиссии в частности относится:

16.5.1.            Проведение ежегодных плановых ревизий по итогам деятельности за год, а так же во всякое время в случаях, установленных п.3 ст. 85 Закона об акционерных обществах. По итогам проверок Ревизионная комиссия отчитывается перед Собранием акционеров.

16.5.2.            Лица, занимающие должности в органах управления Общества обязаны представлять в распоряжение Ревизионной комиссии все материалы и документы, необходимые для осуществления ревизий и обеспечивать условия для их проведения.

16.5.3.            При серьезной угрозе интересам Общества Ревизионная комиссия вправе потребовать созыва внеочередного Собрания акционеров.

 

17.               ТРУДОВЫЕ ОТНОШЕНИЯ.

 

17.1.            С Генеральным директором от имени Общества заключается трудовой контракт Председателем Совета директоров на основании соответствующего решения Общего собрания.

17.2.            На отношения между Обществом и Генеральным директором и (или) членами Правлении Общества действие законодательства о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Закона об акционерных обществах.

17.3.            Общество в лице Генерального директора заключает с работниками Общества, в том числе с членами Правлении, трудовые контракты. Условия труда, его оплата должны соответствовать Российскому законодательству.

17.4.            Трудовой контракт может содержать условия о неразглашении информации, считающейся коммерческой тайной, и об ответственности за разглашение вышеуказанной информации.

17.5.            Учет и хранение документов по личному составу работников Общества, а также передача указанных документов на государственное хранение при реорганизации или ликвидации Общества осуществляются в соответствии с законодательством Российской Федерации.

 

18.               ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА.

 

18.1.            Общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению Общего собрания акционеров. Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации Общества определяются действующим законодательством.

18.2.            Реорганизация Общества влечет за собой переход его прав и обязанностей к правопреемнику

18.3.            Ликвидация Общества производится Ликвидационной комиссией, назначенной на основании решения органа, принявшего решение о ликвидации.

18.4.            С момента назначения Ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия осуществляет процедуру ликвидации в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

18.5.            Имущество Общества, оставшееся после расчетов, установленных законодательством, распределяется между акционерами пропорционально количеству и номинальной стоимости принадлежащих им акций.

18.6.            Общество считается прекратившим свое существование с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

 

19.               ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

 

19.1. Вопросы не урегулированные в настоящем Уставе разрешаются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации об акционерных обществах.