Утверждено:
Решением общего собрания
акционеров ОАО «Робиком»
от «26» июня 2003 г.
Протокол № 1
1.1.Настоящее Положение разработано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и Уставом ОАО «Робиком» (далее - Общество) и определяет порядок подготовки и проведения Общего собрания акционеров.
1.2.Дополнительные к предусмотренным Федеральным законом "Об акционерных обществах" требования к порядку подготовки, созыва и проведения Общего собрания акционеров могут быть установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
1.3.Общее собрание акционеров является высшим органом управления Общества.
1.4.В своей деятельности Общее собрание акционеров руководствуется законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, настоящим Положением и другими внутренними документами Общества.
2.1.Общее собрание акционеров может проводиться в форме совместного присутствия акционеров или путем заочного голосования (опросным путем).
2.2.Проведение Общего собрания акционеров в форме совместного присутствия заключается в непосредственном участии акционеров Общества в Общем собрании акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.
Голосование на Общем собрании акционеров в форме совместного присутствия осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества.
2.3.Проведение Общего собрания акционеров путем заочного голосования осуществляется путем проведения опроса акционеров Общества по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, поставленным на голосование.
Голосование на Общем собрании акционеров, проводимом путем заочного голосования, осуществляется бюллетенями для голосования в соответствии с Уставом Общества и настоящим Положением.
2.4.Путем заочного голосования могут приниматься решения по всем вопросам компетенции Общего собрания акционеров, за исключением вопросов:
а) об избрании Совета директоров;
б) об избрании Ревизионной комиссии;
в) об утверждении Аудитора;
г) об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также о распределении прибыли, в том числе выплате (объявлении) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года.
2.5.Форма проведения Общего собрания акционеров определяется Советом директоров, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, лицами, требующими созыва внеочередного Общего собрания акционеров, с учетом требований пункта 2.4. настоящего Положения.
Совет директоров не вправе изменить форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров в случае, если в требовании о созыве внеочередного Общего собрания акционеров указана форма его проведения.
3.1.Рабочими органами Общего собрания акционеров являются:
а) Председатель Общего собрания акционеров;
б) Счетная комиссия;
в) Секретарь Общего собрания акционеров.
3.2.Функции Председателя Общего собрания акционеров осуществляет Председатель Совета директоров.
Председатель Общего собрания акционеров открывает и закрывает собрание, объявляет повестку дня Общего собрания и очередность выступлений и докладов по вопросам повестки дня, обеспечивает соблюдение установленного настоящим Положением порядка проведения собрания, подписывает протокол Общего собрания акционеров.
3.3.Счетная комиссия избирается годовым Общим собранием акционеров по предложению Совета директоров Общества.
В состав Счетной комиссии не могут входить члены Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества, Правления Общества и Генеральный директор Общества, а также кандидаты на эти должности.
3.4.В случае, если число акционеров - владельцев голосующих акций Общества составляет более 500, функции Счетной комиссии на Общем собрании выполняет профессиональный участник рынка ценных бумаг, являющийся держателем реестра акционеров Общества (Регистратор Общества).
3.5.В функции Счетной комиссии входит:
а) регистрация участников (акционеров, их представителей) Общего собрания акционеров;
б) определение наличия кворума Общего собрания акционеров;
в) разъяснение вопросов, возникающих в связи с реализацией акционерами Общества (их представителями) права голоса на Общем собрании акционеров;
г) разъяснение порядка голосования по вопросам, выносимым на голосование;
д) обеспечение установленного порядка голосования и прав акционеров Общества на участие в голосовании;
е) подсчет голосов и подведение итогов голосования;
ж) составление протокола об итогах голосования;
з) доведение итогов голосования до сведения акционеров Общества;
и) передача в архив бюллетеней для голосования;
к) иные функции, предусмотренные законодательством Российской Федерации и Уставом Общества, и договором, заключаемым Обществом с Регистратором (в случае, предусмотренном пунктом 3.5. настоящего Положения).
3.6.Секретарь Общего собрания акционеров избирается Советом директоров при решении вопросов о подготовке к проведению Общего собрания акционеров, либо лицами, требующими созыва Общего собрания акционеров, в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
3.7.В функции Секретаря входит:
а) прием и регистрация заявлений участников Общего собрания акционеров о предоставлении права выступить по вопросам повестки дня собрания;
б) сбор и передача Председателю Общего собрания акционеров письменных вопросов к докладчикам и выступающим;
в) осуществление записи хода проведения Общего собрания акционеров (основные положения выступлений и докладов);
г) иные функции, предусмотренные настоящим Положением и Уставом Общества.
4.1.Подготовка к проведению Общего собрания акционеров осуществляется Советом директоров.
При созыве внеочередного Общего собрания акционеров в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, лицами, требующими созыва, решение вопросов подготовки к проведению внеочередного Общего собрания акционеров осуществляется этими лицами.
4.2.Подготовка к проведению Общего собрания акционеров включает в себя следующее:
а) определение формы, даты, места и времени проведения Общего собрания акционеров, времени начала и окончания регистрации участников собрания;
б) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
в) определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;
г) определение порядка сообщения акционерам Общества о проведении Общего собрания акционеров, а также утверждение формы и текста уведомления;
д) утверждение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров;
е) утверждение порядка ознакомления акционеров Общества с информацией (материалами), предоставляемыми при подготовке к проведению Общего собрания акционеров;
ж) утверждение формы и текста бюллетеня для голосования;
з) избрание Секретаря Общего собрания акционеров;
и) определение даты предоставления акционерам бюллетеня для голосования;
к) определение даты окончания приема Обществом бюллетеней для голосования.
4.3.Генеральный директор организует исполнение решений Совета директоров, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров в том числе:
направляет уведомление регистратору Общества о составлении списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров на дату, установленную Советом директоров;
обеспечивает рассылку уведомления о проведении Общего собрания акционеров и бюллетеней для голосования на Общем собрании акционеров;
обеспечивает подготовку необходимых материалов (информации) по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров;
осуществляет иные действия по исполнению решений Совета директоров.
Повестка дня Общего собрания акционеров.
4.4.Повестка дня годового Общего собрания акционеров формируется и утверждается Советом директоров в соответствии со статьей 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" и на основании предложений акционеров Общества, внесенных в соответствии с требованиями статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" и Устава Общества, и предложений Совета директоров Общества.
4.5.Повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров формируется и утверждается Советом директоров в соответствии с его собственными предложениями, а также требованиями Ревизионной комиссии, Аудитора Общества, акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 (Десяти) процентов голосующих акций Общества.
Уведомление о проведении Общего собрания акционеров Общества.
4.6.Сообщение о проведении Общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, указанных в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров в порядке и сроки, установленные Уставом Общества в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах".
Сведения, которые в обязательном порядке должны содержаться в сообщении о проведении Общего собрания акционеров, установлены Федеральным законом "Об акционерных обществах".
4.7.В случае включения в повестку дня вопросов, голосование по которым в соответствии с законодательством Российской Федерации может повлечь возникновение у акционеров Общества права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, уведомление о проведении Общего собрания акционеров должно также содержать информацию:
а) о наличии у акционеров Общества права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций;
б) о цене и порядке осуществления выкупа.
Информация (материалы) по подготовке к проведению Общего собрания акционеров.
4.8.Перечень информации (материалов), подлежащих обязательному предоставлению акционерам Общества при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, определяется Советом директоров Общества в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах".
4.9.Порядок ознакомления лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, с информацией (материалами) по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров определяются решением Совета директоров.
Информация (материалы) по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров в течение (Двадцати) дней, а в случае проведения Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 (Тридцати) дней до проведения Общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества и иных местах, адреса, которых указываются в сообщении о проведении Общего собрания акционеров.
Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в Общем собрании акционеров, во время его проведения.
Бюллетень для голосования на Общем собрании акционеров Общества.
4.10.Бюллетени для голосования по вопросам повестки дня направляются акционерам заказным письмом по адресу, указанному в реестре акционеров, не позднее, чем за 20 (двадцать) дней до даты проведения Общего собрания.
4.11.Форма и текст бюллетеня для голосования на Общем собрании акционеров утверждается Советом директоров либо лицами, требующими созыва внеочередного Общего собрания акционеров, в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
4.12.Бюллетень для голосования на Общем собрании акционеров должен быть составлен в соответствии с утвержденной повесткой дня Общего собрания акционеров.
Формулировка и нумерация вопросов утвержденной повестки дня Общего собрания акционеров не могут быть изменены в бюллетене для голосования.
Бюллетень для голосования на Общем собрании акционеров может быть утвержден как единый для всех вопросов повестки дня Общего собрания акционеров, так и отдельно по каждому вопросу повестки дня Общего собрания акционеров.
4.13.Бюллетень для голосования на Общем собрании акционеров должен содержать:
а) полное фирменное наименование Общества и место его нахождения;
б) указание на форму проведения Общего собрания акционеров;
в) дату, время и время проведения Общего собрания акционеров;
г) дату окончания срока приема Обществом бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
д) номер лицевого счета акционера в реестре акционеров Общества;
е) количество принадлежащих акционеру голосующих акций Общества;
ж) формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование;
з) формулировку решения по каждому вопросу, поставленному на голосование;
и) варианты голосования по каждому вопросу, поставленному на голосование, выраженные формулировками “ЗА”, “ПРОТИВ”, “ВОЗДЕРЖАЛСЯ”;
к) указание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером Общества или его представителем;
л) указание о том, что бюллетень для голосования, не подписанный акционером Общества (или его представителем) признается недействительным и не учитывается при подсчете голосов.
Бюллетень для голосования по вопросу об избрании Совета директоров, Ревизионной комиссии и Генерального директора должен содержать сведения о кандидатах в соответствующие органы Общества с указанием их фамилии, имени и отчества.
Бюллетень для голосования по вопросу об избрании Совета директоров должен содержать информацию о порядке кумулятивного голосования.
4.14.Акционер – физическое лицо при заполнении бюллетеня должен указать свои фамилию и инициалы; акционер – юридическое лицо должен указать полное фирменное наименование юридического лица.
Представитель акционера – физического лица при заполнении бюллетеня должен указать свои фамилию и инициалы, а также реквизиты доверенности; представитель акционера – юридического лица должен указать свои фамилию и инициалы, а также должность или реквизиты доверенности.
4.15.При заполнении бюллетеня для голосования представителем акционера Общества к такому бюллетеню прилагается доверенность или иной документ, на основании которого действует представитель акционера Общества (нотариально удостоверенную копию решения уполномоченного органа управления Общества об избрании единоличного исполнительного органа Общества).
5.1.Расходы, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров осуществляются за счет средств Общества, в соответствии с утвержденной Советом директоров сметой затрат и включаются в бюджет Общества.
5.2.Генеральный директор предоставляет Совету директоров отчет о расходовании средств по подготовке и проведению Общего собрания акционеров не позднее двух месяцев после проведения Общего собрания акционеров.
5.3.В случае проведения внеочередного Общего собрания акционеров лицами, требующими созыва, расходы по его подготовке и проведению оплачивают эти лица.
5.4.По решению Общего собрания акционеров, документально подтвержденные расходы лиц, указанных в п. 5.3. настоящего Положения, по подготовке и проведению общего собрания акционеров могут быть возмещены за счет средств Общества.
6.1.Право на участие в Общем собрании акционеров осуществляется акционером Общества как лично, так и через своего представителя. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на Общем собрании акционеров или лично принять участие в Общем собрании акционеров.
Представитель акционера на Общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, оформленной в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации.
6.2.В случае передачи акции после даты составления списка и до даты проведения Общего собрания акционеров лицо, включенное в список акционеров Общества, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на Общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций Общества.
6.3.В случае если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на Общем собрании акционеров осуществляются по усмотрению этих лиц одним из них либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.
7.1.Припроведении Общего собрания акционеров в форме совместного присутствия участники Общего собрания акционеров (акционеры, их представители) проходят обязательную регистрацию.
7.2.Регистрация участников Общего собрания акционеров осуществляется Счетной комиссией по месту проведения Общего собрания акционеров, указанному в уведомлении о проведении собрания.
7.3.Регистрация участников Общего собрания акционеров начинается не позднее, чем за два часа до начала проведения Общего собрания акционеров и заканчивается не позднее, чем за 15 минут до его начала.
7.4.Акционер (его представитель), прибывший на Общее собрание акционеров, предъявляет паспорт или другой документ, удостоверяющий личность.
Представитель акционера дополнительно предъявляет доверенность, подтверждающую его полномочия либо иной документ, на основании которого действует представитель акционера (нотариально удостоверенную копию решения уполномоченного органа управления Общества об избрании единоличного исполнительного органа Общества).
В случае непредставления указанного документа представитель акционера не вправе принимать участие в Общем собрании акционеров.
7.5.Счетная комиссия удостоверяет личность акционера или полномочия его представителя на основании списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров.
7.6.После окончания регистрации Счетная комиссия определяет в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" правомочность (наличие кворума) Общего собрания акционеров и фиксирует наличие кворума собрания в журнале регистрации участников Общего собрания акционеров, подписываемом членами Счетной комиссии.
7.7.Если повестка дня Общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно.
При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.
7.8.При отсутствии кворума для проведения Общего собрания акционеров объявляется дата проведения нового Общего собрания акционеров с той же повесткой дня.
Новое Общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры Общества (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 30 (Тридцатью) процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.
7.9.При проведении повторного Общего собрания акционеров менее чем через 40 (Сорок) дней после несостоявшегося Общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся Общем собрании акционеров.
8.1.Процедура ведения Общего собрания акционеров, проводимого в форме совместного присутствия акционеров, включает в себя следующие этапы:
1) объявление об открытии Общего собрания акционеров;
2) сообщение о результатах регистрации участников Общего собрания акционеров и о наличии кворума собрания;
3) оглашение повестки дня Общего собрания акционеров;
4) отдельно по каждому вопросу повестки дня:
4.1.) выступления лиц с докладами по вопросу повестки дня;
4.2.) обсуждение вопроса, включённого в повестку дня;
4.3.) голосование по вопросу повестки дня;
5) закрытие Общего собрания акционеров.
8.2. Акционеры (их представители) вправе выступить на Общем собрании акционеров, но только по вопросам объявленной повестки дня собрания.
Акционер, желающий выступить на Общем собрании акционеров по вопросам повестки дня, должен в письменной форме направить соответствующее заявление Секретарю Общего собрания акционеров.
Заявление должно содержать фамилию, имя, отчество (наименование) акционера (его представителя), количество принадлежащих ему акций Общества, номер лицевого счета по данным реестра акционеров Общества, вопрос повестки дня, по которому акционер желает выступить, подпись акционера.
8.3.Заявление регистрируется Секретарем Общего собрания акционеров и передается Председателю Общего собрания акционеров.
8.4.Лица, выступающие на Общем собрании акционеров, должны соблюдать следующий регламент выступлений:
доклад по пунктам повестки дня - до 30 минут,
содоклад - до 20 минут,
выступления в прениях - 5 минут,
выступления с вопросами, справками - 2 минуты.
9.1.Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется в порядке, установленном Уставом Общества в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах".
9.2.Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу “одна голосующая акция - один голос”, за исключением случаев кумулятивного голосования по выборам в Совет директоров.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров (Совет директоров) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
9.3.При подсчете голосов и определении итогов голосования засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными и при подсчете голосов не учитываются.
В случае если бюллетень содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признание бюллетеня недействительным в целом.
9.4.После проведения голосования Счетная комиссия подсчитывает голоса и подводит итоги голосования.
9.5.По итогам голосования Счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами Счетной комиссии.
Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 (Пятнадцати) дней после закрытия Общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования.
9.6.Подписанный протокол об итогах голосования подлежит передаче Секретарю Общего собрания акционеров для составления и подписания протокола Общего собрания акционеров.
9.7.После подписания протокола Общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются и сдаются в архив Общества.
Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу Общего собрания акционеров.
10.1.Протокол Общего собрания акционеров составляется в двух экземплярах не позднее 15 (Пятнадцати) дней после закрытия Общего собрания. Оба экземпляра подписываются председательствующим и Секретарем собрания.
10.2.В протоколе Общего собрания акционеров указываются:
а) место и время проведения Общего собрания акционеров;
б) общее количество голосов, которыми обладают акционеры-владельцы голосующих акций Общества;
в) количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в Общем собрании акционеров (в заочном голосовании);
г) Председатель и Секретарь собрания;
д) повестка дня Общего собрания акционеров;
е) основные положения выступлений по вопросам повестки дня (при проведении в форме совместного присутствия);
ж) вопросы, поставленные на голосование и итоги голосования по ним;
з) решения, принятые Общим собранием акционеров.
10.3.К протоколу прилагаются утвержденные Общим собранием акционеров документы.
10.4.Копия протокола Общего собрания акционеров должна быть выдана акционеру Общества по его требованию за плату, которая не может превышать стоимости расходов на изготовление копии.
10.5.Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования доводятся до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в порядке и сроки, установленные Уставом Общества.