УТВЕРЖДЁНО

УТВЕРЖДЁНО
Общим собранием акционеров
Протокол №1
от «26» июня 2003 г.

ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ

Содержание
1. Общие положения
2. Компетенция совета директоров
3. Состав совета директоров
4. Срок полномочий совета директоров
5. Порядок и сроки выдвижение кандидатов в совет директоров
6. Избрание членов совета директоров
7. Избрание председателя совета директоров
8. Досрочное прекращение полномочий членов совета директоров
9. Вознаграждение членам совета директоров
10. Основные положения регламента заседаний совета директоров
11. Протоколы заседаний совета директоров
12. Взаимоотношения с другими органами управления и контроля общества
13. Ответственность членов совета директоров
14. Процедура утверждения и внесения изменений в положение о совете директоров.

1. Общие положения

1.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества в промежутках между общими собраниями акционеров.

1.2. В своей деятельности совет директоров руководствуется законодательством РФ, уставом общества, настоящим положением и другими внутренними документами общества в части, относящейся к деятельности совета директоров, утверждаемыми общим собранием и советом директоров.

2. Компетенция совета директоров

2.1. В компетенцию совета директоров общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества за исключением вопросов, отнесенных уставом общества к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

2.2. К исключительной компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного собраний, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами РФ;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в собрании, и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров в соответствии с правовыми актами РФ;

5) вынесение на решение собрания вопросов:

- о реорганизации Общества;

- о принятии решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций Общества;

- об избрании счетной комиссии из предлагаемого списка лиц;

- об определении формы сообщения Обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования;

- о дроблении и консолидации акций Общества;

- о заключении сделок в совершении которых имеется заинтересованность;

- о совершении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества;

- о приобретении и выкупе Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных правовыми актами РФ;

6) увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости всех размещенных акций и о внесении соответствующих изменений в устав Общества;

7) увеличение уставного капитала по итогам размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных и внесение соответствующих изменений в устав Общества;

8) размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг;

9) определение рыночной стоимости имущества в соответствии с правовыми актами РФ и утверждение методики определения рыночной цены акций;

10) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;

11) определение размера оплаты услуг аудитора;

12) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций;

13) рекомендации по размеру годового дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

14) принятие решения о выплате (объявлении) промежуточных дивидендов (ежеквартальных, полугодовых), их размере, форме и порядке выплаты;

15) создание фондов Общества (кроме резервного) и их использование;

16) утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества;

17) создание филиалов и открытие представительств Общества, утверждение положения о них;

18) принятие решения об участии Общества в других организациях, а также в холдинговых компаниях, финансово - промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;

19) заключении крупных сделок по приобретению и отчуждению Обществом имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 % балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;

20) заключение сделок с заинтересованностью;

21) утверждение итогов размещения дополнительных акций;

22) утверждение формы требования акционером о выкупе Обществом акций и формы заявления акционера о продаже Обществу акций;

23) предварительное утверждение годового отчета Общества;

24) назначение генерального директора Общества;

25) распоряжение акциями, приобретенными и выкупленными на баланс Общества, а также поступившими на баланс Общества, вследствие неисполнения покупателем обязанностей по приобретению акций;

26) решение иных вопросов, связанных с деятельностью Общества, предусмотренных правовыми актами РФ;

2.3. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительным органом общества, кроме случая созыва общего собрания при досрочном прекращении полномочий состава совета директоров.

3. Состав совета директоров

3.1. Члены совета директоров общества ежегодно избираются годовым общим собранием акционеров.

3.2. Членом совета директоров может быть любое физическое лицо, предложенное акционером.

Членом совета директоров может быть акционер - юридическое лицо. В случае избрания в состав совета директоров акционера - юридического лица, его руководитель выдает доверенность, представителю юридического для осуществления полномочий члена совета директоров.

3.3. Лица, избранные в состав совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

3.4. Количественный состав совета директоров общества определяется решением общего собрания акционеров, но не может быть менее пяти членов.

3.5. Члены совета директоров на первом после годового собрания заседании избирают председателя совета директоров, организующего работу совета директоров председательствующего на общих собраниях акционеров.

3.6.Члены совета директоров по предложению председателя совета директоров назначают секретаря совета, который ведет протоколы заседания совета директоров. Секретарем совета директоров может быть как член совета, так и лицо, не являющееся членом совета директоров.

3.7. Генеральный директор не может быть одновременно председателем совета директоров общества.

3.7. Совет директоров может при необходимости создавать из своего состава и из других сотрудников общества комитеты для решения конкретных вопросов.

4. Срок полномочий совета директоров

4.1. Срок полномочий членов совета директоров исчисляется с момента избрания их годовым общим собранием до момента избрания следующим годовым общим собранием нового состава совета директоров.

4.2. Если новый состав совета директоров не был избран по какой-либо причине (не было выдвинуто ни одного кандидата в сроки и порядке, предусмотренные уставом, все кандидаты сняли свои кандидатуры, ни один из кандидатов не набрал требуемого количества голосов, избрано менее половины, определенного уставом, количества членов совета директоров, выборы не состоялись ввиду отсутствия кворума для голосования или по другим причинам), то это означает пролонгацию срока полномочий действующего состава совета директоров до момента избрания (переизбрания) нового состава совета директоров.

4.3. В случае досрочного прекращения полномочий состава совета директоров, полномочия вновь избранных членов совета директоров действуют до момента избрания (переизбрания) на ближайшем по срокам годовом общем собрании, нового состава совета директоров.

5. Порядок и сроки выдвижения кандидатов в совет директоров

5.1. Акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не менее чем 2 процентов голосующих акций общества по всем вопросам компетенции общего собрания на дату подачи предложения, в срок не позднее 30 календарных дней после окончания финансового года, ежегодно вправе выдвинуть для избрания на годовом общем собрании кандидатов в совет директоров.

Число кандидатов в одной заявке не может превышать количественного состава этих органов, определенных в уставе.

5.2. Заявка на выдвижение кандидатов вносится в письменной форме, путем направления ценного письма в адрес общества или сдается в канцелярию общества.

Дата внесения заявки определяется по дате почтового отправления или по дате ее сдачи в канцелярию общества.

5.3. В заявке (в том числе и в случае самовыдвижения) указываются:

· Ф.И.О. (наименование) кандидата в случае, если кандидат является акционером общества, то количество и категория (тип) принадлежащих ему акций;

· Ф.И.О. (наименование) акционеров, выдвигающих кандидата, количество и категория (тип) принадлежащих им акций, номера лицевых счетов акционеров в реестре.

Заявка подписывается акционером или его доверенным лицом. Если предложение подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность.

Если инициатива исходит от акционера - юридического лица, подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица. Если требование подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, к требованию прилагается доверенность.

5.4. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие заявки и принять решение о включении в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров выдвинутых кандидатов или об отказе во включении не позднее 15 рабочих дней после окончания срока подачи предложений, установленного уставом общества.

5.5. Решение об отказе о включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования может быть принято советом директоров в следующих случаях:

· не соблюден срок подачи заявок, установленный уставом общества;

· в заявке указаны неполные сведения и/или не представлены документы, приложение которых к данной заявке предусмотрено уставом общества;

· акционеры, подавшие заявку, не являются на дату ее подачи владельцами необходимого для этого количества голосующих акций общества;

· инициаторами внесения заявки выступают лица, не зарегистрированные в реестре акционеров и/или не обладающие представительскими полномочиями соответствующих акционеров;

· кандидаты, включенные в заявку, не соответствуют требованиям, предъявляемым Федеральным законом “Об акционерных обществах” и уставом общества к кандидатам в соответствующие органы управления и контроля общества;

· заявка не соответствует требованиям Федерального закона “Об акционерных обществах” и иных правовых актов Российской Федерации;

· не соблюден установленный Федеральным законом “Об акционерных обществах” порядок выдвижения кандидатов в органы управления и контроля общества.

5.6. Мотивированное решение совета директоров общества об отказе о включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров общества, единоличный исполнительный орган общества, и ревизионную комиссию общества направляется акционеру (акционерам), внесшему предложение, не позднее 3 рабочих дней с даты его принятия.

5.7. Если внеочередное общее собрание досрочно прекратило полномочия всего состава совета директоров и не избрало нового состава совета директоров, то функции совета директоров по подготовке и проведению общего собрания для избрания нового состава совета директоров осуществляет генеральный директор.

В течение не более трех рабочих дней с момента принятия решения о досрочном прекращении полномочий совета директоров, генеральный директор принимает решение о дате созыва внеочередного общего собрания акционеров с одним пунктом повестки дня - об избрании нового состава совета директоров.

Этим же решением исполнительная дирекция устанавливает срок внесения предложений по кандидатам в состав совета директоров.

Вносить предложения по кандидатам в совет директоров могут акционеры, имеющие в соответствии с уставом право на выдвижение кандидатов в органы управления и контроля общества на годовом общем собрании.

Выдвижение кандидатов осуществляется в порядке, предусмотренном уставом для выдвижения кандидатов в органы управления и контроля общества для избрания на годовом общем собрании.

При проведении внеочередного общего собрания в очной форме информация о сроках выдвижения кандидатов включается в текст сообщения о созыве внеочередного общего собрания.

Срок выдвижения кандидатов для избрания нового состава совета директоров на внеочередном общем собрании, проводимом в смешанной форме, доводится до сведения акционеров при информирование их об итогах общего собрания, досрочно прекратившего полномочия членов совета директоров, в порядке и сроки, предусмотренные уставом для соответствующей формы собрания.

5.8. Если выборы совета директоров не состоялись, то в течение не более 3 рабочих дней с момента признания их несостоявшимися действующий совет директоров обязан принять решение о созыве внеочередного общего собрания с пунктом повестки дня об избрании совета директоров.

Совет директоров устанавливает срок внесения предложений по кандидатам в члены совета директоров.

Вносить предложения по кандидатам в члены совета директоров могут акционеры, имеющие в соответствии с уставом право на выдвижение кандидатов в органы управления и контроля общества на годовом общем собрании.

5.9. Если количество членов совета директоров общества становится менее половины количества, предусмотренного уставом общества, оставшиеся члены совета директоров обязаны в срок не более трех рабочих дней принять решение о созыве внеочередного общего собрания для избрания нового состава совета директоров и установить срок для выдвижения кандидатов в члены совета директоров.

Вносить предложения по кандидатам в состав совета директоров могут акционеры, имеющие в соответствии с уставом право на выдвижение кандидатов в органы управления и контроля общества на годовом общем собрании.

Информация о сроках выдвижения кандидатов включается в текст сообщения о созыве внеочередного общего собрания.

6. Избрание членов совета директоров

6.1. Выборы совета директоров производятся раздельным голосованием.

При голосовании участник собрания имеет право отдать полностью или частично все голоса, находящиеся в его распоряжении, за одного или нескольких кандидатов в члены совета директоров.

6.2. Избранными считаются кандидаты, набравшие большее относительно дpугих кандидатов число голосов

6.3. Кандидаты в члены совета директоров, имеют право снять свою кандидатуру до или в ходе голосования, подав письменное заявление в президиум собрания. Процедура отвода кандидатов другими акционерами не допускается.

6.4. Если все кандидаты сняли свои кандидатуры то выборы совета директоров считаются несостоявшимися.

В этом случае полномочия действующего состава совета директоров пролонгируются до момента избрания (переизбрания) нового состава совета директоров на общем собрании.

7. Избрание председателя совета директоров

7.1. Председатель совета директоров общества избирается членами совета директоров общества из их числа большинством голосов от общего числа избранных членов совета директоров общества.

7.2. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа избранных членов совета директоров.

7.3. Председатель совета директоров общества:

· организует работу совета директоров ;

· созывает заседания совета директоров или организует заочное голосование;

· организует на заседаниях ведение протокола и подписывает его.

· председательствует на общих собраниях акционеров

7.4. В случае отсутствия председателя совета директоров общества его функции осуществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров общества, принимаемому большинством голосов его членов, участвующих в заседании.

8. Досрочное прекращение полномочий членов совета директоров

8.1. Член совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно остальных членов совета директоров, при этом полномочия остальных членов совета директоров не прекращаются, кроме случая, предусмотренного в п. 5.9 настоящего положения.

8.2. Решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов совета директоров общества.

9. Вознаграждение членам совета директоров

9.1. Членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей выплачивается вознаграждение и компенсируются расходы, связанные с исполнением функций членов совета директоров в размере 5% от чистой прибыли общества за год.

9.2. Определение порядка и механизма выплат в пределах установленных размера в течении года осуществляется решением совета директоров.

9.3. Вознаграждение не выплачивается членам совета директоров отсутствовавшим на половине его заседаний за истекшее полугодие или не участвующим в его работе.

10. Основные положения регламента заседаний совета директоров

10.1. Заседание совета директоров созывается председателем совета директоров по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц.

Председатель совета директоров готовит повестку дня заседаний.

10.2. Кворумом для проведения заседания совета директоров общества является присутствие половины от числа избранных членов совета директоров общества.

10.3. При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров общества обладает одним голосом.

Передача голоса одним членом совета директоров другому члену совета директоров запрещается.

10.4. Решения совета директоров принимаются большинством голосов его членов, присутствующих на заседании или принимающих участие в заочном голосовании за исключением следующих случаев:

· решения по вопросам, указанным в подпунктах 6, 7 и 19 п. 2.2. настоящего положения, принимаются единогласно членами совета директоров, участвующими в заседании или принявшими участие в заочном голосовании;

· решения по вопросам, указанным в подпункте 5, 24 п. 2.2. настоящего положения, принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров, участвующих в заседании или принявшими участие в заочном голосовании;

· решения об избрании и переизбрании председателя совета директоров принимаются большинством голосов от общего числа избранных членов совета директоров;

· решение о заключении сделки с заинтересованностью в случае, предусмотренном уставом общества, принимается единогласно членами совета директоров, не заинтересованных в сделке.

10.5. Решение совета директоров общества может быть принято заочным голосованием (опросным путем).

10.6. Решение о проведении заседания совета директоров опросным путем принимается председателем совета директоров или инициаторами проведения внеочередного заседания.

Данным решением должны быть утверждены:

· формулировка пунктов повестки дня;

· форма бюллетеня для голосования (письменного мнения);

· перечень информации (материалов), предоставляемой членам совета директоров;

· дата предоставления членам совета директоров бюллетеней для голосования и/или иной информации (материалов);

· дата окончания приема бюллетеней для голосования (письменных мнений);

· адреса приема бюллетеней для голосования (письменных мнений).

10.7. Решение о проведении заседания опросным путем, подписанное председателем совета директоров, бюллетени для голосования (если есть) и информация (материалы), необходимая для принятия решения высылаются ценным письмом или вручаются лично члену совета директоров под расписку, не позднее установленной даты предоставления членам совета директоров бюллетеней для голосования.

Дата фактического информирования членов совета директоров определяется по дате почтового отправления или дате непосредственного вручения ему документов.

10.8. Дата окончания приема бюллетеней для голосования (письменных мнений) не может быть установлена ранее 5 и позже 10 календарных дней с установленной даты предоставления бюллетеней.

10.9. Дата фактической сдачи бюллетеней для голосования (письменных мнений) определяется по дате их почтового отправления членом совета директоров или дате их непосредственного вручения по адресам, указанным в решении о проведении заседания в заочной форме.

10.10. Принявшими участие в голосовании считаются члены совета директоров, чьи бюллетени (письменные мнения) были сданы не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней.

10.11. По итогам заочного голосования секретарь совета директоров составляет соответствующий протокол.

Решения, принятые советом директоров, на заседании проводимым в заочной форме, и итоги заочного голосования, доводятся до членов совета директоров путем, предусмотренным п.10.7.в срок не позднее 3 календарных дней с момента подписания протокола заседания совета директоров.

10.12. Требовать созыва заседания совета директоров может любой член совета директоров, ревизионная комиссия, аудитора общества или исполнительные органы.

10.13. Требование должно содержать:

· указание на инициатора проведения заседания;

· формулировки пунктов повестки дня;

· четко сформулированные мотивы постановки данных пунктов повестки дня;

· форму проведения.

Требование должно быть подписано членом совета директоров - инициатором созыва заседания или генеральным директором, или председателем ревизионной комиссии, или аудитором.

10.14. Требование инициаторов созыва вносится в письменной форме, путем отправления ценного письма в адрес общества с уведомлением о его вручении или сдается в канцелярию общества.

Дата предъявления требования о созыве внеочередного заседания совета директоров определяется по дате уведомления о его вручении или дате сдачи в канцелярию общества.

10.15. В течение 5 рабочих дней с даты предъявления требования председатель совета директоров должен созывать заседание совета директоров.

11. Протоколы заседаний совета директоров

11.1. На заседании совета директоров общества ведется протокол.

11.2. Протокол заседания совета директоров общества составляется не позднее 10 дней после его проведения. В протоколе указываются:

· место и время его проведения;

· лица, присутствующие на заседании;

· повестка дня заседания;

· вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

· принятые решения.

Протокол заседания совета директоров общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола, и секретарем совета директоров.

11.3. При принятии решения совета директоров опросным путем мнения членов совета директоров, выраженные в письменной форме и собственноручно ими подписанные (или бюллетени для голосования), подшиваются к протоколу.

11.4. Общество обязано предоставлять протоколы заседаний совета директоров по требованию ревизионной комиссии, аудитора общества, а также копии этих документов акционеру (по его требованию) за плату, не превышающую стоимости расходов на изготовление копий и почтовые услуги.

11.5. Общество обязано хранить протоколы заседаний совета директоров по месту нахождения его исполнительного органа или ином месте, известном и доступном для заинтересованных лиц.

12. Взаимоотношения с другими органами управления и контроля общества

12.1. Решения общего собрания, принятые в рамках его компетенции, являются для совета директоров обязательными. Совет директоров ежегодно отчитывается о своей деятельности перед общим собранием акционеров.

На общих собраниях акционеров точку зрения совета директоров представляет председатель совета директоров. Директор, имеющий собственное мнение, вправе изложить его на собрании.

12.2. Генеральный директор организуют выполнение решений совета директоров.

12.3. Члены совета директоров не могут являться членами ревизионной и счетной комиссий.

13. Ответственность членов совета директоров

13.1. Члены совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

13.2. Члены совета директоров несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом в совете директоров не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

13.3. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

13.4. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана лицами, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Несостоятельность общества считается вызванной лицами, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, когда такие лица использовали имеющееся у них право давать обязательные указания или возможность определять действия общества, заведомо зная, что следствием совершения указанного действия будет являться несостоятельность общества.

14. Процедура утверждения и внесения изменений в положение о совете директоров.

14.1. Положение о совете директоров утверждается общим собранием акционеров. Решение об его утверждении принимается квалифицированным большинством голосов участвующих в собрании владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания.

14.2. Предложения о внесении изменений и дополнений в положение вносятся в порядке предусмотренным уставом для внесения предложений в повестку дня годового или внеочередного общего собрания.

14.3. Решение о внесении дополнений или изменений в положение принимается общим собранием большинством голосов акционеров, участвующих в собрании, владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания.

14.4. Если в результате изменения законодательства и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего положения вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу и до момента внесения изменений в положение члены совета директоров руководствуются законодательством и нормативными актами Российской Федерации.