|
Зарегистрирован: |
|
Утвержден: Решением общего собрания акционеров ОАО «РОБИКОМ» от
«21» мая Протокол № 1 |
|
|
|
Председатель собрания _________________ Секретарь собрания _________________ |
|
|
|
|
|
М.П. |
|
М.П. |
УСТАВ
Открытого акционерного
общества
2010 год
СОДЕРЖАНИЕ
стр.:
2. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА
3. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
4. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА
6. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА
7.1. Размещенные и объявленные акции
7.2. Увеличение уставного капитала
7.3. Уменьшение уставного капитала
8.1. Виды акций, размещаемых обществом. Общие права и обязанности акционеров
9. РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ
10. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ
12. ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА. ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ИНФОРМАЦИИ АКЦИОНЕРАМ
13. СТРУКТУРА ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ
Компетенция общего собрания акционеров
Порядок принятия решений общим собранием акционеров
Информация о проведении общего собрания акционеров
Предложения в повестку дня общего собрания акционеров общества
Внеочередное общее собрание акционеров
Кворум общего собрания акционеров
Председатель Совета
директоров
16. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА
17. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА
18. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ. АУДИТОР.
19. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ.
22. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА.
1.1. Акционерное общество «РОБИКОМ», в дальнейшем именуемое “Общество”, является Открытым акционерным обществом. Общество является юридическим лицом, действует на основании Устава и законодательства Российской Федерации.
1.2. Общество создано без ограничения срока его деятельности.
1.3. Открытое акционерное общество "РОБИКОМ" создано путем реорганизации в форме преобразования Закрытого акционерного общества "РОБИКОМ" (зарегистрированного Регистрационной палатой Администрации г. Ростова-на-Дону №497-РП от 10 июня 1997 года), в связи с изменением состава акционеров ЗАО «РОБИКОМ» и в соответствии с положениями Гражданского Кодекса Российской Федерации и Федерального закона "Об акционерных обществах".
1.4. Общество является правопреемником ЗАО «РОБИКОМ».
2.1. Полное фирменное наименование общества: Открытое акционерное общество «РОБИКОМ». Сокращенное наименование: ОАО «РОБИКОМ».
2.2. После регистрации в установленном порядке своего фирменного наименования Общество имеет исключительное право его использования.
2.3. Лицо, неправомерно использующее зарегистрированное фирменное наименование Общества, по требованию Общества обязано прекратить его использование и возместить причиненные убытки.
2.4. Место нахождения Общества: 344064. Ростовская обл., г. Ростов-на-Дону, ул. Вавилова, д. 55
2.5. Почтовый адрес: 344064. Ростовская обл., г. Ростов-на-Дону, ул. Вавилова, д. 55
3.1. Целью деятельности Общества является извлечение прибыли.
3.2. Общество осуществляет следующие виды деятельности:
· оказание платных бытовых услуг населению;
· изготовление, ремонт и реставрация обуви
· производство товаров народного потребления и производственно-технического назначения;
· организация торговли для населения;
· организация в установленном порядке собственного капитального строительства;
· розничная торговля;
· внешняя торговля;
· производство, хранение, переработка, транспортировка, реализация продукции;
· осуществление транспортных перевозок, услуги автотранспорта;
· производство продуктов питания и товаров народного потребления;
· коммерческая, торгово-закупочная деятельность.
· сдача в наем (аренду) недвижимости производственного и офисного назначения;
· организация снабжения, сбыта, складов, баз, магазинов.
3.3. Общество вправе осуществлять иные виды деятельности, не запрещенные законодательством, направленные на достижение уставных целей. Право Общества осуществлять деятельность; на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.
3.4. Общество осуществляет любые виды внешнеэкономической деятельности, не противоречащие действующему законодательству.
4.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
4.2. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
4.3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.
4.4. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
4.5. Общество является коммерческой организацией и может участвовать и создавать на территории Российской Федерации и за ее пределами коммерческие организации.
4.6. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации, а также быть членом других некоммерческих организаций, как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.
4.8. «Золотой акции» нет.
5.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
5.2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
5.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
6.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за ее пределами.
6.2. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени общества, которое несет ответственность за их деятельность.
6.3. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, наделяются обществом имуществом и действуют в соответствии с положением о них.
Имущество филиалов и представительств учитывается на их отдельном балансе и на балансе общества.
6.4. Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенности, выданной обществом.
7.1.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы кредиторов и составляет 76000 (Семьдесят шесть тысяч) рублей, разделенный на 76000 (Семьдесят шесть тысяч) обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая.
Акции Общества размещены среди его акционеров согласно решения о реорганизации.
7.1.2. Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям обыкновенные именные акции в количестве 1000000 штук номинальной стоимостью 1 (Один) руб. (объявленные акции).
Дополнительные (объявленные) акции предоставляют те же права, что и размещенные акции соответствующей категории (типа), предусмотренные настоящим уставом.
7.2.1. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
7.2.2. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.
7.2.3. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций принимается Советом директоров, кроме случаев, когда в соответствии с федеральным законом данное решение может быть принято только общим собранием акционеров.
Решение Совета директоров общества об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается единогласно всеми членами Совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров общества.
В случае если единогласия Совета директоров по вопросу увеличения уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не достигнуто, то по решению Совета директоров общества вопрос об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.
7.2.4. При увеличении уставного капитала общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.
7.3.1. Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций.
7.3.2. Уставный капитал может быть уменьшен путем приобретения части акций общества по решению общего собрания акционеров с целью их погашения.
7.3.3. Уставный капитал может быть уменьшен на основании решения общего собрания об уменьшении уставного капитала путем погашения акций, поступивших в распоряжение общества в следующих случаях:
· если акции, право собственности на которые перешло к обществу вследствие их неполной оплаты учредителем в установленный срок, не были реализованы в течение одного года с даты их приобретения обществом;
· если выкупленные обществом по требованию акционеров акции не были реализованы в течение одного года с даты их выкупа (кроме случая выкупа акций при принятии решения о реорганизации общества);
· если акции, приобретенные обществом в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона “Об акционерных обществах”, не были реализованы в течение одного года с даты их приобретения.
7.3.4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.
В этом случае уменьшение уставного капитала общества осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости акций.
7.3.5. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
7.3.6. Уставный капитал общества уменьшается путем погашения части акций на основании решения общего собрания о реорганизации общества в следующих случаях:
· предусмотренном абзацем 1 п. 6 ст. 76 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
· реорганизации общества в форме выделения за счет погашения конвертированных акций.
7.3.7. Уставный капитал общества уменьшается путем погашения акций, приобретенных обществом при использовании им преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами общества.
7.3.8. При уменьшении уставного капитала общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.
7.4. Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном нормативно-правовыми актами Российской Федерации.
8.1.1. Общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций.
8.1.2. Все акции общества являются именными и выпускаются в бездокументарной форме.
8.1.3. Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты.
8.1.4. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
8.1.5. Акционеры, не полностью оплатившие акции при их размещении, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
8.1.6. Акционер обязан:
· исполнять требования устава;
· оплачивать акции при их размещении в сроки, порядке и способами, предусмотренными законодательством, уставом общества и договором об их размещении;
· письменно извещать других акционеров общества и само общество о своем намерении продать свои акции третьему лицу с указанием цены и других условий продажи акций;
· осуществлять иные обязанности, предусмотренные законом, уставом, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
8.1.7. Общие права владельцев акций всех категорий (типов):
· отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества;
· акционеры общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества, по цене предложения третьему лицу в порядке, предусмотренном законом и уставом;
· акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством Открытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством Открытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством Открытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа);
· получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном законом и уставом, в зависимости от категории (типа) принадлежащих ему акций;
· получать часть имущества общества (ликвидационная квота), оставшегося после ликвидации общества, пропорционально числу имеющихся у него акций соответствующей категории (типа);
· иметь доступ к документам общества, в порядке, предусмотренном законом и уставом, и получать их копии за плату;
· осуществлять иные права, предусмотренные законодательством, уставом и решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
8.2.1. Каждая обыкновенная акция общества имеет одинаковую номинальную стоимость и предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.
8.2.2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах” участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
8.3.1. Голосующей является акция, предоставляющая ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование общего собрания, либо по отдельным вопросам, оговоренным в федеральном законе.
Голосующей является полностью оплаченная обыкновенная акция, кроме акций, находящихся в распоряжении общества;
8.3.2. Акции, голосующие по всем вопросам компетенции общего собрания, предоставляют их владельцу право:
· принимать участие в голосовании (в том числе заочном) на общем собрании акционеров по всем вопросам его компетенции;
· выдвигать кандидатов в органы общества в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;
· вносить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;
· требовать для ознакомления список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;
· доступа к документам бухгалтерского учета в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;
· требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, проверки Ревизионной комиссией финансово-хозяйственной деятельности общества в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;
· требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих ему акций в случаях, установленных законом;
9.1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала общества за счет его имущества общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.
9.2. В случае размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством подписки, оплата приобретаемых акционерами акций, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, земельными долями (паями), другим имуществом, имущественными или иными правами, имеющими денежную оценку.
10.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.
10.2. Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.
10.3. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров в соответствии с п. 2. ст. 72 «Об акционерных обществах».
10.4. Акции, приобретенные обществом в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона “Об акционерных обществах”, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.
10.5. Оплата приобретаемых обществом размещенных им акций осуществляется деньгами, ценными бумагами, земельными долями (паями), другим имуществом, имущественными или иными правами, имеющими денежную оценку.
10.6. При принятии решения о приобретении обществом размещенных им акций общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.
11.1. Дивидендом является часть чистой прибыли общества за отчетный финансовый год, распределяемая среди акционеров пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей категории и типа.
11.2. Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров при утверждении распределения прибыли. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров общества.
11.3. По решению Совета директоров дивиденды могут выплачиваться в денежной форме или продукцией произведенной Обществом, ценными бумагами и иным имуществом.
11.4. Для выплаты дивидендов в обществе составляется список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов. Данный список составляется по данным реестра на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.
11.5. При принятии решения (объявлении) о выплате дивидендов общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.
12.1. Общество хранит документы, предусмотренным п. 1 ст. 89 Федерального закона “Об акционерных обществах”, по месту нахождения Общества в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
12.2. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 12.1 настоящего Устава.
К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний Совета директоров имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
12.3. Документы, предусмотренные п. 1 ст. 89 Федерального закона “Об акционерных обществах”, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Федерального закона “Об акционерных обществах”, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
13.1. Органами управления общества являются:
· Общее собрание акционеров;
· Совет директоров;
· Единоличный исполнительный орган - Генеральный директор;
13.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества является Ревизионная комиссия.
13.3. Совет директоров, Генеральный директор и Ревизионная комиссия избираются общим собранием акционеров.
13.4. Счетная комиссия общества избирается общим собранием акционеров.
13.5. Ликвидационная комиссия при добровольной ликвидации общества избирается общим собранием акционеров, при принудительной ликвидации назначается арбитражным судом.
14.1. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
Решение общего собрания акционеров может быть принято (формы проведения общего собрания акционеров):
· путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование без предварительного направления (вручения) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров;
· путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров;
· путем заочного голосования (без совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование).
Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.
Общее собрание, повестка дня которого включает вопросы, отнесенные к исключительной компетенции годового общего собрания, не может проводиться в форме заочного голосования.
14.2. В компетенцию общего собрания акционеров входит решение следующих вопросов:
1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции (кроме случаев, предусмотренных в п. 2 – 5 ст. 12 Федерального закона “Об акционерных обществах”);
2) реорганизация общества;
3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) избрание членов Совета директоров общества и досрочное прекращение их полномочий;
5) избрание единоличного исполнительного органа общества;
6) досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества;
7) избрание членов Ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий;
8) утверждение аудитора общества;
9) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
10) передача функций счетной комиссии регистратору общества, кроме случаев, когда в соответствии с настоящим уставом этот вопрос отнесен к компетенции Совета директоров;
11) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
12) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций;
13) увеличение уставного капитала общества путем размещения акций посредством Открытой подписки;
14) размещение эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством Открытой подписки;
15) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных и выкупленных обществом акций (акций, находящихся в распоряжении общества);
16) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;
17) определение порядка ведения общего собрания акционеров;
18) дробление и консолидация акций;
19) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
20) принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п. 2 ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
21) принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п. 3 ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
22) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
23) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, в том числе “Положения об общем собрании акционеров”, “Положения о Совете директоров”, “Положения о генеральном директоре”, “Положения о Ревизионной комиссии”, «Положения о счетной комиссии»;
24) принятие решения о вознаграждении и (или) компенсации расходов членам Ревизионной комиссии общества, связанных с исполнением ими своих обязанностей в период исполнения ими этих обязанностей; установление размеров таких вознаграждений и компенсаций;
25) принятие решения о вознаграждении и (или) компенсации расходов членам Совета директоров общества, связанных с исполнением ими функций членов Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей; установление размеров таких вознаграждений и компенсаций;
26)
принятие решения о
возмещении за счет средств общества расходов лицам и органам – инициаторам внеочередного
собрания расходов по подготовке и проведению этого собрания;
27)
определение перечня
дополнительных документов, обязательных для хранения в обществе;
14.3. Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным законом и уставом общества к его компетенции.
14.4. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
14.5. На общем собрании акционеров председательствует генеральный директор, который может поручить вести собрание председателю Совета директоров.
14.6. Голосование на общем собрании осуществляется по принципу «одна голосующая акция – один голос».
Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом “Об акционерных обществах” не установлено иное.
14.7. Общее собрание акционеров принимает решения по ниже перечисленным вопросам только по предложению Совета директоров:
1) реорганизация общества;
2) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций;
3) увеличение уставного капитала общества путем размещения акций посредством Открытой подписки;
4) дробление и консолидация акций;
5) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
6) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
7) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
8) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества; утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;
9) принятие решения о выплате вознаграждения членам Ревизионной комиссии общества и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением ими своих обязанностей;
14.8. Общее собрание акционеров принимает решения по ниже перечисленным вопросам большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров:
1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции (кроме случаев, предусмотренных в п. 2 - 5 ст. 12 Федерального закона “Об акционерных обществах”);
2) реорганизация общества;
3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
5) увеличение уставного капитала общества путем размещения акций посредством Открытой подписки;
6) размещение эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством Открытой подписки;
7) принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п. 3 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
14.9. Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса, при решении которого обладают акционеры – владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно.
14.10. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.
14.11. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть вручено под роспись лицам, указанным в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров или направлено заказным письмом без уведомления о вручении.
14.12. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся годовые отчеты, годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение Ревизионной комиссии общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, Совет директоров и Ревизионной комиссии общества, в аудиторы общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, утверждаемых общим собранием акционеров, проекты решений общего собрания акционеров, а также иные документы, утвержденные решением Совета директоров общества.
14.13. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров, Ревизионной комиссии и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, определенный в уставе общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.
Такие предложения должны поступить в общество не позднее 30 дней после окончания финансового года.
14.14. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.
14.15. Предложение о выдвижении кандидатов должно содержать имя каждого предлагаемого кандидата и наименование органа, для избрания в который он предлагается.
14.16. Предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).
14.17. Совет директоров общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 дней после установленных уставом окончания сроков поступления в общество предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и кандидатов в Совет директоров, Ревизионной комиссии и счетную комиссию общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа, а также окончания срока поступления в общество предложений в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров по выдвижению кандидатов в Совет директоров общества.
14.18. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если:
· акционерами (акционером) не соблюдены установленные уставом сроки внесения вопросов в повестку дня и выдвижения кандидатов на годовое общее собрание акционеров;
· акционерами (акционером) не соблюдены установленные уставом сроки выдвижения кандидатов для избрания членов Совета директоров на внеочередном общем собрании акционеров;
· акционеры (акционер) не являются в совокупности владельцами 2% количества голосующих акций общества;
· предложение не соответствует требованиям, предусмотренным п. 3 и 4 ст. 53 Федерального закона “Об акционерных обществах” и устава общества;
· вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции законом и уставом общества и (или) не соответствует требованиям Федерального закона “Об акционерных обществах” и иных правовых актов Российской Федерации.
14.19. Мотивированное решение Совета директоров общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее 3 дней с даты его принятия.
14.20. Совет директоров общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.
14.21. Помимо вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня общего собрания акционеров, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
14.22. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется Советом директоров общества.
14.23. В течение 5 дней от даты предъявления требования Ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров Советом директоров общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.
Решение Совета директоров общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 дней с момента принятия такого решения.
Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято только по основаниям, установленным Федеральным законом “Об акционерных обществах”.
14.24. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию Ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
14.25. В случаях, когда в соответствии со ст. 68 - 70 Федерального закона “Об акционерных обществах” Совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров общества.
14.26. В случае если в течение установленного Федеральным законом “Об акционерных обществах” срока Советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва.
При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными Федеральным законом “Об акционерных обществах” полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.
В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.
14.27. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимого путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование без предварительного направления (вручения) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров, считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем.
Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимого путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров, считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее 2 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
14.28. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.
14.29. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляется бюллетенями для голосования.
14.30. При проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования и при проведении общего собрания акционеров путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров, бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись или направлен каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.
14.31. При проведении общего собрания акционеров, за исключением общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в таком собрании либо направить заполненные бюллетени в общество. При этом при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными обществом не позднее чем за 2 дня до даты проведения общего собрания акционеров.
14.32. Бюллетень для голосования должен содержать сведения, указанные в п. 4 ст. 60 Федерального закона “Об акционерных обществах”.
14.33. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.
Если вопрос, голосование по которому осуществляется бюллетенем для голосования, включает более одной формулировки решения по вопросу и вариант ответа “за” оставлен более чем у одной из предложенных формулировок, бюллетень признается недействительным.
Если при принятии решения об образовании единоличного исполнительного органа, утверждении аудитора общества оставлен вариант голосования “за” более чем у одного из кандидатов, бюллетень признается недействительным.
Если при избрании Совета директоров общества, Ревизионной комиссии общества, счетной комиссии общества вариант голосования “за” оставлен у большего числа кандидатов, чем имеется вакансий, бюллетень признается недействительным
В случае если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанных требований в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.
Если бюллетень не позволяет идентифицировать лицо (акционера или представителя акционера), проголосовавшее данным бюллетенем, то голоса, представленные таким бюллетенем, не учитываются при подведении итогов голосования.
14.34. Счетная комиссия избирается общим собранием акционеров в количестве трех человек сроком до годового общего собрания акционеров, следующего через один год после собрания, на котором был избран состав счетной комиссии.
Если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии для осуществления функций счетной комиссии по решению Совета директоров общества привлекается регистратор общества.
14.35. Полномочия отдельных членов или всего состава счетной комиссии могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания акционеров.
Если полномочия счетной комиссии прекращены досрочно, а общее собрание акционеров не избрало членов счетной комиссии или избрало их в количестве менее трех, то для осуществления функций счетной комиссии по решению Совета директоров общества может быть привлечен регистратор.
Если полномочия счетной комиссии прекращены досрочно, а общее собрание акционеров не избрало членов счетной комиссии или избрало их в количестве менее трех, и для осуществления функций счетной комиссии не привлечен регистратор либо регистратор не приступил к выполнению этих функций, то функции счетной комиссии выполняются лицом, которое в соответствии с настоящим уставом председательствует на общем собрании акционеров.
Досрочное прекращение полномочий члена счетной комиссии не влечет прекращения полномочий других членов счетной комиссии, кроме случая, установленного в предыдущем пункте настоящего устава.
14.36. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.
14.37. Общество может поручить выполнение функций счетной комиссии регистратору – держателю реестра акционеров. Если число акционеров − владельцев голосующих акций превысит 500, то функции счетной комиссии Общества выполняет регистратор.
15.1. Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и уставом к компетенции общего собрания акционеров.
15.2. К компетенции Совета директоров общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности общества, в том числе утверждение годовых и ежеквартальных бюджетов общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона “Об акционерных обществах” и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5) предварительное утверждение годовых отчетов общества;
6) увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров;
7) размещение облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
8) утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений;
9) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”;
10) приобретение размещенных обществом акций в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
11) приобретение размещенных обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”;
12) утверждение отчета об итогах приобретения акций, приобретенных в соответствии с п.1 ст.72 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
13) рекомендации общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций;
14) определение размера оплаты услуг аудитора;
15) рекомендации общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
16) рекомендации общему собранию акционеров по порядку распределения прибыли и убытков общества по результатам финансового года;
17) использование резервного фонда и иных фондов общества;
18) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, утверждаемых решением общего собрания, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом к компетенции единоличного исполнительного органа общества, внесение в эти документы изменений и дополнений;
19) создание и ликвидация филиалов, открытие и ликвидация представительств общества, утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений;
20) внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией;
21) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона “Об акционерных обществах”;
22) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона “Об акционерных обществах”;
23) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
24) принятие во всякое время решения о проверке финансово–хозяйственной деятельности общества;
25) определение лица, уполномоченного подписать договор от имени общества с единоличным исполнительным органом;
26) в случае невозможности единоличным исполнительным органом общества исполнять свои обязанности, принятие решения об образовании временного единоличного исполнительного органа общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества и об образовании нового исполнительного органа общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему;
27) определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в обществе;
28) утверждение договора с лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа общества;
29) передача функций счетной комиссии регистратору общества;
30) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом “Об акционерных обществах” и уставом.
15.3. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.
15.4. Члены Совета директоров общества избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров
15.5. Количественный состав Совета директоров общества составляет пять членов.
15.6. Выборы членов Совета директоров общества осуществляются кумулятивным голосованием.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
15.7. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п.1 ст. 47 Федерального закона “Об акционерных обществах”, полномочия Совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
Если срок полномочий Совета директоров истек, а годовое общее собрание акционеров не избрало членов Совета директоров в количестве, составляющем кворум для проведения заседания Совета директоров, определенном настоящим уставом, то полномочия Совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению общего собрания акционеров.
15.8. Генеральный директор общества может быть избран членом Совета директоров, но не может быть одновременно его Председателем.
15.9. Член Совета директоров общества может не быть акционером общества. Членом Совета директоров общества может быть только физическое лицо.
15.10. Член Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно председателя Совета директоров и указав дату сложения с себя полномочий. При этом полномочия остальных членов Совета директоров не прекращаются, кроме случая, установленного в следующем пункте устава общества.
15.11. В случае, когда количество членов Совета директоров общества становится менее половины от числа членов Совета директоров, определенного уставом общества, Совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров общества. Оставшиеся члены Совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
15.12. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий всех членов Совета директоров.
В случае досрочного прекращения полномочий члена Совета директоров, полномочия остальных членов Совета директоров не прекращаются, за исключением случая, установленного в предыдущем пункте настоящего устава.
Если полномочия всех членов Совета директоров прекращены досрочно, а внеочередное общее собрание акционеров не избрало членов Совета директоров в количестве, составляющем кворум для проведения заседания Совета директоров, определенном настоящим уставом, то полномочия Совета директоров общества действуют до избрания общим собранием акционеров членов Совета директоров в количестве, составляющем указанный кворум.
15.13. Председатель Совета директоров общества избирается членами Совета директоров общества из их числа большинством голосов членов Совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.
15.14. Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов членов Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.
15.15. Председатель Совета директоров общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.
15.16. В случае отсутствия председателя Совета директоров общества, его функции осуществляет один из членов Совета директоров общества по решению Совета директоров общества.
15.17. Заседание Совета директоров общества созывается председателем Совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии общества или аудитора общества, исполнительного органа общества.
15.18. При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена Совета директоров общества, отсутствующего на заседании Совета директоров общества.
15.19. Решение Совета директоров может быть принято заочным голосованием. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров общества, а также порядок принятия решений заочным голосованием определяются “Положением о Совете директоров”.
15.20. Кворумом для проведения заседания Совета директоров является присутствие и (или) наличие письменного мнения более половины от числа членов Совета директоров, определенного уставом, кроме вопросов, для принятия решения по которым, в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества требуется единогласие, большинство в три четверти голосов или большинство всех членов Совета директоров, без учета голосов выбывших членов Совета директоров.
15.21. Решение Совета директоров, принимаемое заочным голосованием, считается действительным, если в заочном голосовании участвовали более половины от числа членов Совета директоров, определенного уставом общества, кроме вопросов, для принятия решения по которым, в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества требуется единогласие, большинство в три четверти голосов или большинство всех членов Совета директоров, без учета голосов выбывших членов Совета директоров.
15.22. Решения на заседании Совета директоров общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров общества, принимающих участие в заседании и (или) выразивших свое мнение письменно, если Федеральным законом “Об акционерных обществах” и уставом общества не предусмотрено иное.
Решение Совета директоров, принимаемое заочным голосованием, считается принятым, если за его принятие проголосовали «ЗА» более половины членов Совета директоров, участвующих в заочном голосовании, если Федеральным законом “Об акционерных обществах” и уставом общества не установлено иное.
Решения по следующим вопросам принимаются единогласно всеми членами Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров:
· увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров;
· одобрение крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества.
Если единогласие Совета директоров общества по вышеперечисленным вопросам не достигнуто, то по решению Совета директоров общества эти вопросы могут быть вынесены на решение общего собрания акционеров.
15.23. При решении вопросов на заседании Совета директоров общества каждый член Совета директоров общества обладает одним голосом.
Передача права голоса членом Совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров общества, не допускается.
16.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества – Генеральным директором
16.2. К компетенции Генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров Общества.
16.3. Права и обязанности Генерального директора Общества по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым с Обществом. Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.
16.4. На отношения между Обществом и Генеральным директором действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона «Об акционерных обществах».
16.5. Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы во всех учреждениях, предприятиях, организациях, судебных органах как в Российской Федерации, так и за границей.
16.6. К компетенции Генерального директора относится:
1) подготовка проектов решений по вопросам, выносимых на заседание Совета директоров Общества по инициативе исполнительных органов Общества;
2) принятие решений о совершении сделок, связанных с приобретением или отчуждением имущества Общества, стоимость которого составляет до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении сделки;
3) разработка и утверждение организационной структуры Общества и ее изменение (создание и упразднение структурных подразделений, изменение их функций, подчиненности или численности работников);
4) утверждение руководителей структурных подразделений Общества и прекращение их полномочий;
5) разработка финансово-производственных планов Общества на год (бизнес-планов), разработка предложений о внесении изменений в бизнес-планы Общества;
6) разработка и утверждение производственных программ структурных подразделений Общества;
7) оперативное руководство работой Общества в соответствии с его программами и планами;
8) распоряжение всем имуществом Общества в пределах, установленных Законом об акционерных обществах,
9) единоличное право подписи на всех документах отражающих финансово-хозяйственную деятельность Общества;
10) совершение всякого рода сделок и иных юридических действий, выдача доверенностей, открытие в банках расчетных и других счетов Общества;
11) утверждение правил внутреннего трудового распорядка и обеспечение их соблюдения;
12) утверждение должностных инструкций сотрудников Общества;
13) прием на работу и увольнение работников Общества, применение к работникам мер поощрения и наложение на них взысканий соответствии с правилами внутреннего трудового распорядка Общества;
14) утверждение программы финансово-хозяйственной деятельности Общества;
15) утверждение штатного расписания;
16) утверждение планов и мероприятий по обучению персонала Общества;
17) совершение иных действий, вытекающие из Закона об акционерных обществах, настоящего Устава, решений Общего собрания и трудового законодательства.
16.7. Генеральный директор избирается общим собранием акционеров сроком на пять лет. Полномочия генерального директора действуют с момента его избрания общим собранием акционеров до образования единоличного исполнительного органа общества следующим через пять лет годовым общим собранием.
17.1. Члены Совета директоров общества, единоличный исполнительный орган общества, временный единоличный исполнительный орган, при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
17.2. Члены Совета директоров общества, единоличный исполнительный орган общества, временный единоличный исполнительный орган, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
При этом члены Совета директоров общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании, не несут ответственности.
18.1. Контроль за финансовой и хозяйственной осуществляется Ревизионная комиссия - внутренний постоянно действующий орган контроля.
18.2. Ревизионная комиссия избирается Общим собранием акционеров в количестве трех членов, из числа акционеров Общества или лиц, работающих по трудовым договорам. Членами Ревизионной комиссии не могут быть лица, занимающие должности в органах управления Общества, а так же материально-ответственные лица.
18.3. Акции членов Совета директоров и Генерального директора не участвуют в голосовании при избрании Ревизионной комиссии.
18.4. Если в течение срока действия своих полномочий Ревизионная комиссия по какой-либо причине прекращает исполнение своих обязанностей, Собрание акционеров незамедлительно осуществляет его замену.
18.6. Регламент работы, численность и компетенция Ревизионной комиссии определяется гл. XII Закона об акционерных обществах, настоящим Уставом и Положением о Ревизионной комиссии.
18.7. К компетенции Ревизионной комиссии относится проведение ежегодных плановых ревизий по итогам деятельности за год, а так же во всякое время в случаях, установленных п.3 ст. 85 Закона об акционерных обществах. По итогам проверок Ревизионная комиссия отчитывается перед Собранием акционеров.
18.8. Лица, занимающие должности в органах управления Общества обязаны представлять в распоряжение Ревизионной комиссии все материалы и документы, необходимые для осуществления ревизий и обеспечивать условия для их проведения.
18.9. При серьезной угрозе интересам Общества Ревизионная комиссия вправе потребовать от Совета директоров созыва внеочередного Собрания акционеров.
18.10. Общество, для проверки и подтверждения его финансово-хозяйственной деятельности вправе ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.
19.1. В обществе создается резервный фонд в размере 15% процентов уставного капитала общества, который формируется путем ежегодных отчислений от чистой прибыли до достижения установленного размера.
Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для других целей.
19.2. Из чистой прибыли общества формируется специальный фонд акционирования работников общества. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций общества, продаваемых акционерами, для последующего распределения работникам общества.
При возмездной реализации работникам общества акций, приобретенных за счет средств фонда акционирования работников общества, вырученные средства направляются на формирование указанного фонда.
19.3. Для обеспечения обязательств общества, его производственного и социального развития, за счет прибыли, могут быть созданы целевые фонды Общества. Создание фондов общества определяется Советом директоров и требованиями правовых актов РФ.
19.4. Достоверность данных, содержащихся в годовых отчетах общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией общества.
19.5 Годовые отчеты общества подлежат предварительному утверждению Советом директоров общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.
20.1. Общество в лице Генерального директора может заключать с работниками Общества трудовые договоры.
Общество в лице Председателя Совета директоров может заключать трудовой договор с Генеральным директором. Условия труда и оплата по трудовым договорам должны соответствовать российскому законодательству и утверждены Советом директоров.
20.2. Трудовой договор может содержать условия о неразглашении информации, считающейся коммерческой тайной, и об ответственности за разглашение вышеуказанной информации.
20.3. Учет и хранение документов по личному составу работников Общества, а также передача указанных документов на государственное хранение при реорганизации или ликвидации Общества осуществляются в соответствии с законодательством Российской Федерации.
21.1. Решением Совета директоров Общество поручает ведение реестра акционеров специализированному регистратору (держателю реестра). Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.
21.2. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра в соответствии с правовыми актами Российской Федерации. В реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе), количестве и категориях акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, и иные, предусмотренные правовыми актами, сведения.
21.3. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров, обязано своевременно информировать держателя реестра об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных, спецрегистратор не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
21.4. Внесение записей в реестр акционеров и отказ от внесения записей осуществляются по основаниям и в порядке, установленным законом. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суде.
21.5. По требованию акционера или номинального держателя акций держатель реестра обязан подтвердить их права путем выдачи выписки из реестра акционеров.
22.1. Общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению Общего собрания акционеров.
22.2. Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации Общества определяются действующим законодательством.
22.3. Ликвидация Общества производится Ликвидационной комиссией, назначенной на основании решения органа, принявшего решение о ликвидации, по согласованию с органом, зарегистрировавшим Общество.
22.4. Имущество Общества, оставшееся после расчетов, установленных законодательством, распределяется между акционерами пропорционально количеству и номинальной стоимости принадлежащих им акций.
22.5. Общество считается прекратившим свое существование с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
23.1. Вопросы не урегулированные в настоящем Уставе разрешаются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации об акционерных обществах.